科创板二轮问询：聚焦企业科创属性等问题

　　北京商报讯 （记者 刘凤茹）科创板并试点注册制的工作快速推进。继首轮“全面体检”式问询后，科创板第二轮刨根问底式问询的回复函也已出炉。5月14日晚间，上交所官网披露了就科创板发行上市审核问询回复进展情况答记者问。第二轮问询中，聚焦了申报企业的科创属性等问题。为了问出一家真公司，对于“不到位”的企业，上交所将刨根问底地追问。

据统计，首轮问询的问题为平均40多个，内容比较全面、深入、具体，问询回复的篇幅也比较长。究其原因，上交所表示除了与所披露的招股说明书质量不尽如人意、发行上市首轮问询需要实施“全面体检”高度有关，也与试点注册制下强化交易所审核工作透明度、强化中介机构的把关责任等监管安排直接有关。

截至5月14日，申报科创板的企业已经扩容至109家，86家企业已经进入问询阶段。截至5月14日，已有71家企业披露了首轮问询回复。对于首轮问询回复的整体情况，上交所称“总的来看，大部分发行人和中介机构对审核问询中提出的问题比较重视，能够认真准备，做出有针对性的回应。中介机构对需要核查的事项，能够详细说明核查过程、核查方式，发表核查结论，并提交专项意见”。

不过，首轮问询回复中还存在五方面问题，如回复避重就轻、答非所问，没有针对性回应所提问题的关键点，有的甚至遗漏问题。还有的回复刻意避短、夸大其词，回复内容的依据和理由不充分，客观性和准确性存在疑问。有的回复不合要求，没有将补充到招股说明书的内容凸显出来，少数保荐人擅自修改已经披露的招股说明书中的重要财务数据，个别保荐人甚至违反执业准则，修改上交所问询的问题。安信证券在研报中指出，科创板首轮问询的企业，从问题个数上看，关于发行人的核心业务、业务方面的篇幅占20%-30%，成为被询问的重点。

在首轮问询回复后，第二轮问询及其回复随即展开。目前，上交所共计发出第二轮问询企业数量有29家，5月14日晚间深圳微芯生物科技股份有限公司已经回复上交所二轮问询。在第二轮问询中，深圳微芯生物科技股份有限公司核心技术平台、生产资质等14个问题被重点关注。

上交所表示，公开化的问询式审核，是科创板发行上市审核的重要机制，目的是为了“问出一家真公司”。据了解，在首轮问询和回复的基础上，第二轮问询将更加突出重大性、更加聚焦关键问题、更加注重揭示风险。上交所进一步指出，第二轮问询的提问方法与首轮问询也有所区别，更加精简扼要，更具整合性，已披露的第二轮问询，问题数量14个，较首轮问询显著减少。从内容上看，二轮问询的问题主要针对首轮问询回复就发行人科创属性和技术先进性、发行人是否符合发行条件和上市条件、信息披露中法律合规性及财务真实性、科创企业成长发展中特有的风险等重大事项，是否说明白了、讲清楚了，相关信息披露是否达到应有的充分、一致、可理解要求。

按照《科创板股票发行上市审核规则》，审核问询可多轮次进行。第二轮问询回复后，上交所认为仍需继续问询的，将在规定时限内进行多轮问询；不需要继续问询的，将按照规则和程序进入召开审核会议形成初步审核意见、上市委审议、证监会注册等后续环节。

作者：刘凤茹