假冒的日本人闯进A股，谁能终结丸美生物IPO生物链怪状

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“国际不打小孩日”的当天，我把“不”字盖住，将信息给儿子，儿子很是愤怒地质问：谁搞出这么个糟糕的日子？

2019年4月30日，这一天对于正中珠江来说是个糟糕的日子，可丸美生物迎来了心花怒放的一天，多次冲关终于IPO成功过会。一旦上市，假日本人孙怀庆的“完美”人生也将到达巅峰。

然而在这背后，又隐藏着多少令人意想不到的秘密呢？

从出生的那天起，丸美生物身上就笼罩着谜一般的故事。

曾经，丸美生物宣扬自己创立于昭和54年的日本，创始人叫小林庆夫。

其实，小林庆夫是个假冒的日本名字，真正的创始人是孙怀庆，一个地地道道的重庆男娃。孙怀庆生于1969年，昭和54年为1979年，按照丸美的故事，岂不是说孙怀庆10岁就去日本创了丸美？

另外，在丸美生物的招股说明书中显示，控股人为孙怀庆、王晓蒲这对夫妻档。这两个人占了发行前丸美生物股份的90%，发行后的80.8%。这个数据说明，一旦IPO成功，两人的身价立即飙升至几十亿。

还有一个值得注意的是，虽然孙怀庆的日本身份是假的，但是这对夫妻确实有新加坡和澳门的永久居留权（除了不能投票其他都一样）。

毫无疑问，丸美生物是一个从出生就开始编故事的公司。这样一家公司，在4月30日IPO过关了。

同一天，正中珠江作为中介机构卷入财务造假案，而由正中珠江审计的丸美生物会不会也有问题呢？

但丸美生物是幸运的，正中珠江直到5月9日才被证监会立案调查。

按照发审会的日程，4月30日是第32次会议，5月9日是第33次会议，这中间只相差了9天。

而根据证监会发布的《首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》的规定：发行人申请自受理后至通过发审会期间，中介机构被立案将中止审查。

因此按照IPO审核规则，正中珠江的问题会诛连到丸美生物，至少得等正中珠江的调查结束。如果更换审计机构，审计流程就得重来一次，丸美生物的上市也会遥遥无期。

需要关注的重点是，在正中珠江审计的90多家上市公司中，大量上市公司出现财务洗澡、财务异常。事实上，这一次收到正中珠江问题牵连的公司已经越来越多。

如果丸美生物的IPO审核是第33次会议，恐怕假日本人孙怀庆的A股之旅只能是黄粱一梦。因此，丸美生物“完美”的掐住了时间，正好错过了正中珠江的立案关键节点。

另外，在招股说明书中，可以看到丸美生物把日本商标的申请日期写成了2002年7月3日。

事实上，日本特许厅搜索结果显示MARUBI在日本的注册日期是2003年6月13日，2002年注册地实为中国。

后来假冒的事情被揭穿，丸美也在2008年公开道歉，承认了自己中国产品和中国品牌的身份。

但是，丸美生物还是念念不忘的要给自己一个日本身份，道歉后在自家网站上仍声称自己是“中日合资品牌”。2018年，又搞出来一个丸美MARUBI TOKYO日本进口品牌，号称“日本品牌、日本制造、日本研发、日本设计、日本原料、日本包装”。

但是不管丸美生物如何包装自己，在日本都找不到丸美产品的身影。

丸美日本公司网站购物链接是假的，在日本最大的电商网站也查不到有关丸美生物的产品，亚马逊日本也只有Marubi口服液和丰胸产品。

相反，在中国的国家药食监局网站上，则可以看见很多丸美的进口产品。

这一次丸美生物IPO成功，募集5.84亿资金准备投资的最大项目是“恋火彩妆”，除了说明这家子公司丸美生物占了70%股份的之外，IPO说明书中遗漏了公司组成来源、品牌来源等多种重要信息。

同时，IPO说明书显示“恋火彩妆”由丸美和张凤娇合资。但根据工商资料显示恋火由丸美出资，张凤娇出资为0。

而数据显示，“恋火彩妆”在2017年的销量基本为0，这样的数字却被丸美生物选中，要投资2.5亿来做这个项目。

现在，这个产品再一次被宣传为正宗的韩国品牌。在天猫、京东等电商平台上可以发现，“恋火彩妆”的所有产品名称前均冠以“韩国”二字进行宣传。在网络上，也宣传“恋火彩妆”为韩国原装品牌。

但是，和丸美生物的号称日本进口的产品一样，韩国的No.1购物网站上也没有“恋火彩妆”的身影。

这么看来，丸美生物这次的“恋火彩妆”是故伎重演，只不过这次从日本又改成了韩国。

另外，在招股说明书中显示，IPO资料显示丸美的前身是2002年成立的广州佳禾，是广州升旺和日本史威成立的中外合资公司。

2008年被媒体打假之后，2010年日本史威25万注册资金变成403.60元退出。

这里出现了一个被IPO资料遗漏的人——日本史威。

首先，日本史威的股东可能是孙怀庆自己或者代持，那么可能存在假合资的问题，公司需要补交当时给予中外合资企业的税收。IPO招股说明书表示“2004至2008年间，广州佳禾减免的税收款项合计129.77万元，税款滞纳金合计54.11万元，广州天河区国家税务局同意对上述税收减免优惠不加收滞纳金。截至本招股说明书签署日，发行人已全额补交中外合资企业期间减免的企业所得税”。按照招股说明书的说法，是不是可以理解为丸美生物是现在补交的呢？

其次，日本史威25万投资变成403万，IPO说明书的官方说法是友好协商，那么，这378万差价广州佳禾有没有代扣所得税呢？

IPO说明书显示“本次股权转让价款资金来源及支付情况：根据孙怀庆出具的说明及银行转账凭证，孙怀庆以自有资金向日本史威、广州初美支付本次股权转让款403.60万元和75万元”，这表明这个交易价格都是实实在在的税后价格，那么转让税要不要交呢？

一方面是从第一次闯关IPO到第二次期间3年3个月5次现金分红5.9亿，差不多相当于把募集的钱提前分了。

另一方面，丸美生物还没上市，二股东就在招股说明书里明确写了套现走人的计划。

在招股说明书中，我们看到截至本招股说明书签署日，除孙怀庆、王晓蒲外，持有本公司5%以上股份的股东还有L Capital Guangzhou Beauty Ltd.，它也是丸美生物的二股东。

L Capital Guangzhou Beauty Ltd.是何方神圣呢？

L Capital Guangzhou Beauty Ltd.是L Capital Asia, LLC为投资丸美设立的有限责任公司，2013年4月29日成立于毛里求斯共和国，主要股东为 L Capital Asia, LLC。

L Capital Asia, LLC则是一家于2009年3月26日在毛里求斯共和国成立的封闭式基金，其管理人为L Catterton Asia Advisors。

然而通过启信宝的数据，我们发现在L Capital Asia, LLC一长串英语的背后，隐藏的全是中国人的名字。

在招股说明书中，二股东L Capital Guangzhou Beauty Ltd.明确说了会在锁定期满后24个月内做出减持。

值得注意的是，孙怀庆、王晓蒲曾经和二股东签过一份对赌协议，但是现在这份对赌协议已经莫名其妙的解除了。

一直以来，丸美生物在销售上都是“经销商模式”为主，直营和代销模式为辅，建立了覆盖百货专柜、美容院、日化店、电子商务及商超等多种渠道的销售网络。

经销商模式可以冲高业绩，也容易通过压货来造成业绩假象。

那么，在丸美生物的财报中，有没有通过经销商模式来压货冲业绩，编造出一个完美的财务故事呢？

在招股说明书中，丸美生物明确提到，在报告期内，公司产品的销售以经销模式为主。

数据显示，2015 年、2016年和2017年，公司经销收入分别为10.96亿元、10.62亿元和 11.70亿元，占当年主营业务收入的92.02%、87.99%和86.54%。截至2017年12月31 日，公司正在合作的签约经销商数量为202家，登记在册的终端网点数量超过14000个。

另外，2014—2017年1-6月，丸美生物销售毛利率分别为74.88%、68.66%、67.67%、68.73%，丸美生物毛利率看上去在下滑，可依然是国内同行业里的最高水准。

在丸美生物顺利过会的路上，实际控制人孙怀庆、王晓蒲承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

保荐人中信证券承诺不存在重大遗漏，正中珠江则确认招股说明书无问题。

但是不管从丸美生物劣迹斑斑的历史，还是它可能存在问题的经销商模式，亦或是二股东的套现计划，投资者一定要警惕正式上市以后会出现的潜在的业绩变脸可能性。

丸美生物的假日本人老板正在财富豹变的前夜，正中珠江已经立案了，谁能终结丸美生物的IPO生态链怪现状呢？

毋庸置疑的是，监管应该将风险扼杀在源头。面对丸美生物的怪现状，也许，老百姓会说，猫爪里的老鼠，跑不跑的脱？

☞ 文章 | 凌建平 编辑 | 苏梦翔 ☜

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